11月12日，上交所對寶信軟件擬購飛馬智科75.73%股權(quán)的交易下發(fā)《問詢函》，詳詢交易安排、標(biāo)的財務(wù)情況，以及短期內(nèi)兩次估值是否存在較大差異等問題。
10月30日，寶信軟件發(fā)布公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方等持有的飛馬智科75.73%股權(quán)，收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發(fā)行股份方式支付對價;向蘇鹽基金發(fā)行股份支付對價比例為30%，剩余70%為現(xiàn)金方式支付;向北京四方以現(xiàn)金方式支付。
2019年5月底，中國寶武集團兼并馬鋼集團，本次上市公司重組系履行集團合并后解決軟件及信息技術(shù)服務(wù)板塊同業(yè)競爭的承諾。飛馬智科為馬鋼集團信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)核心實施主體，也是新三板掛牌公司。通過本次交易，寶信軟件將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)橫向整合，從而成為中國寶武旗下唯一的工業(yè)軟件和云服務(wù)等供應(yīng)商。
本次交易完成后，寶信軟件持有飛馬智科75.73%股權(quán);馬鋼(合肥)鋼鐵有限責(zé)任公司持股18.19%;中冶賽迪集團有限公司持股3.35%;安徽省高新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持股2.73%。
對此，交易所《問詢函》提出，請公司補充披露：穿透披露交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系;充分說明向不同交易對方采用不同支付方式的主要考慮及合理性;對于標(biāo)的公司剩余少數(shù)股權(quán)的相關(guān)安排，是否有進一步收購計劃。
重組預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，故標(biāo)的資產(chǎn)價格未定。
記者注意到，在參加本次交易的股東中，蘇鹽基金入股飛馬智科僅有不到1年的時間，本次將以“30%股權(quán)+70%現(xiàn)金”的方式出手。兩次交易中飛馬智科的估值差異受到了交易所關(guān)注。
據(jù)披露，飛馬智科2019年8月發(fā)布股票發(fā)行方案，擬定增募資不超8.1億元，投向“馬鞍山市智能裝備及大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項目”和“長三角數(shù)據(jù)中心項目”建設(shè)。
2019年12月9日，認(rèn)購結(jié)果出爐，馬鋼集團、馬鋼投資、馬鋼(合肥)、基石基金、蘇鹽基金、安徽高新創(chuàng)投等6位認(rèn)購對象合計認(rèn)購約7.17億元。除馬鋼(合肥)、安徽高新創(chuàng)投外，其余4位都是本次交易的對手方。其中，蘇鹽基金出資3653.16萬元，認(rèn)購1200萬股，占總股本的3.32%。蘇鹽基金由LP江蘇省鹽業(yè)集團持股99.01%，GP江蘇金鹽基金管理有限公司持股0.99%。
《問詢函》要求公司補充披露：標(biāo)的公司上述融資的具體背景、募投項目進展情況、后續(xù)投入安排，以及上市公司擬對標(biāo)的公司在資金、資源、人力等方面的投入計劃;同時，交易對方先行認(rèn)購標(biāo)的公司股份，再由公司收購其所持股份，兩次交易作價是否將存在較大差異，以及相關(guān)定價依據(jù)。
此外，《問詢函》還對標(biāo)的資產(chǎn)上半年業(yè)績下滑進行了關(guān)注。
預(yù)案披露，2018年、2019年及2020年上半年，飛馬智科分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.49億元、6.30億元、2.68億元，凈利潤3988.91萬元、6129.71萬元、2704.66萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額328.78萬元、2626.78萬元、4059.96萬元。
《問詢函》要求公司補充披露：標(biāo)的公司營業(yè)收入、凈利潤在上述期間波動的原因及合理性，今年上半年出現(xiàn)下滑的影響因素及是否具有持續(xù)性;經(jīng)營活動現(xiàn)金流與凈利潤變化不匹配的原因及合理性;結(jié)合標(biāo)的公司凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)，說明收購?fù)瓿珊笫欠駥ι鲜泄居芰υ斐捎绊懀约皯?yīng)對措施。
關(guān)鍵詞： 飛馬智科
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