潤和軟件(300339)又一次刷新了投資者的“見識”。以10倍溢價花了21.98億元買了一個凈資產(chǎn)只有1.98億元的金融科技公司，當(dāng)時給上市公司主體帶來了高商譽，如今被收購公司因應(yīng)收賬款回款不達預(yù)期、客戶回款信用降低等原因，上市公司又不得不大幅提高商譽減值，業(yè)績出現(xiàn)巨額虧損。
近日，潤和軟件發(fā)布2020年第一季度業(yè)績預(yù)告：預(yù)計凈利最高1555.86萬元，比上年同期下降70%;預(yù)計凈利最低只有518.62萬元，比上年同期下降90%。
在不久之前潤和軟件發(fā)布的2019年年度業(yè)績快報顯示，營業(yè)利潤虧損17.66億元，虧損原因“對全資子公司北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司(下文簡稱‘聯(lián)創(chuàng)智融’)等計提商譽減值準備約16.6億元，對部分應(yīng)收賬款單項計提壞賬準備約1億元”。
值得注意的是，潤和軟件在2015年收購聯(lián)創(chuàng)智融時，聯(lián)創(chuàng)智融就存在客戶回款周期長、應(yīng)收賬款占業(yè)務(wù)營收比例高等問題。
2019年因聯(lián)創(chuàng)智融的商譽減值導(dǎo)致大幅虧損，未來對于聯(lián)創(chuàng)智融的業(yè)績?nèi)绾晤A(yù)判，如何降低應(yīng)收賬款賬期問題的風(fēng)險?
潤和軟件投資者關(guān)系部工作人員對記者表示，“應(yīng)收賬款回款有季節(jié)性，在2019年第四季度出現(xiàn)了回款變慢的情況，目前潤和軟件成立了應(yīng)收賬款催收小組催收，未來也會通過訴訟等方式進行催收”。
10倍溢價收購帶來高商譽
天眼查信息顯示，江蘇潤和軟件股份有限公司成立于2006年，2012年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為金融科技、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)整體解決方案與綜合服務(wù)商。
財報數(shù)據(jù)顯示，金融科技在整體營收中占比較高，潤和軟件在2018年的年報顯示，公司兩大主要業(yè)務(wù)金融科技服務(wù)和智能終端信息化分別實現(xiàn)收入13.22億元和2.98億元，同比增長25.39%和45.10%。
記者梳理信息可知，潤和軟件在2014~2016年間，先后收購多家金融科技資產(chǎn)，以此為基礎(chǔ)布局金融信息化業(yè)務(wù)。
公開信息顯示，潤和軟件在2015年收購聯(lián)創(chuàng)智融100%股權(quán)，但當(dāng)時因以10倍溢價收購，曾引起較大爭議。
根據(jù)2015年收購時中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告顯示，聯(lián)創(chuàng)智融100%股權(quán)的評估值為22.01億元，較凈資產(chǎn)賬面值1.98億元評估增值20.03億元，增值率為1012.08%，聯(lián)創(chuàng)智融的評估值較其賬面值存在較大的增幅，最終作價21.98億元。
高溢價收購給潤和軟件帶來了巨額商譽，且在隨后的幾年財報中都有所體現(xiàn)。
收購時的公告內(nèi)容顯示，寧波宏創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波宏創(chuàng)”)與聯(lián)創(chuàng)智融聯(lián)合承諾，在2015~2018年合計達成利潤7億元。
聯(lián)創(chuàng)智融在被收購之前的實際控制人周幫建，為寧波宏創(chuàng)大股東。
隨后，聯(lián)創(chuàng)智融在2018年如約完成利潤貢獻后，2019年，潤和軟件就因聯(lián)創(chuàng)智融的商譽減值計提16.6億元。
這是潤和軟件在上市之后首次出現(xiàn)虧損，對于虧損原因，潤和軟件公告中歸因為并購子公司北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司經(jīng)營業(yè)績下滑并導(dǎo)致計提大額商譽減值，共計提商譽減值16.6億元。
公告顯示，“北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司的應(yīng)收賬款回收未達預(yù)期，公司對應(yīng)收賬款的客戶進行綜合分析，發(fā)現(xiàn)部分應(yīng)收賬款存在一定回收風(fēng)險，公司對該部分客戶應(yīng)收賬款進行單項計提壞賬準備，為1.43億元，相應(yīng)增加本期信用減值損失約為9817.37萬元”。
對于計提原因，潤和軟件工作人對記者表示，“聯(lián)創(chuàng)智融客戶主要包括兩類，持牌金融客戶，為金融客戶提供IT服務(wù)的系統(tǒng)集成商，回款周期比較慢”。
潤和軟件在回復(fù)深交所的問詢函中也表示，“聯(lián)創(chuàng)智融客戶主要為銀行等持牌金融機構(gòu)及為金融機構(gòu)提供IT服務(wù)的系統(tǒng)集成商，客戶項目結(jié)算及回款具有一定的季節(jié)性特征，通常表現(xiàn)為上半年立項，下半年結(jié)算，回款集中在第四季度。但2019年第四季度，因聯(lián)創(chuàng)智融部分老客戶出現(xiàn)經(jīng)營異常、財務(wù)困難等情形，回款不達預(yù)期，據(jù)此聯(lián)創(chuàng)智融依據(jù)客戶的征信狀況主動收縮了部分老客戶的業(yè)務(wù)，使得第四季度收入大幅下降”。
對于商譽減值的問題，潤和軟件投資者關(guān)系部人士對記者表示，“公司對商譽減值每年都進行測試，聯(lián)創(chuàng)智融為持牌機構(gòu)服務(wù)，其項目結(jié)算和回款有季節(jié)性。公司在2019年第四季度注意到聯(lián)創(chuàng)智融回款不達預(yù)期，基于第四季度這一情況進行商譽減值計提”。
應(yīng)收賬款周期長暗藏風(fēng)險
業(yè)績承諾過期后出現(xiàn)大額商譽減值，將對公司盈利水平帶來影響。
潤和軟件在2018年的年報顯示，“溢價10倍收購聯(lián)創(chuàng)智融，給公司形成18.94億元商譽。2018年末，公司商譽金額為26.38億元，占總資產(chǎn)的41.51%。若一旦集中計提大額的商譽減值，將對公司盈利水平產(chǎn)生較大的不利影響”。
此次商譽減值因聯(lián)創(chuàng)智融2019年用戶回款不達預(yù)期導(dǎo)致。
事實上，IT服務(wù)外包人士對記者表示，“以定制化的項目軟件為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，應(yīng)收賬款的回收確認時間一般以項目進度為依據(jù)，客戶以銀行等金融機構(gòu)為主時，項目持續(xù)時間較長，賬期較長，會出現(xiàn)賬面上的應(yīng)收賬款比例高的情況”。
雖然潤和軟件的2018年年報中，未單獨披露其子公司聯(lián)創(chuàng)智融的應(yīng)收賬款規(guī)模以及回款比例等信息。但根據(jù)潤和軟件2018年年報數(shù)據(jù)，截至2018年，潤和軟件總營收20.37億元，其中應(yīng)收賬款為12.09億元，應(yīng)收賬款占總營收的比例為59%。
此外，在1月19日潤和軟件披露的《關(guān)于北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司應(yīng)收賬款收回及補償情況的議案》(下文簡稱“應(yīng)收賬款補回議案”)中顯示，聯(lián)創(chuàng)智融2018年12月31日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額為4.89億元。
容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“會審字[2019]2645號”審計報告，聯(lián)創(chuàng)智融2018年12月31日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額為489351019.13元，另聯(lián)創(chuàng)智融通過潤和軟件向終端客戶提供服務(wù)和銷售產(chǎn)品，在終端客戶尚未回款情況下，潤和軟件將相關(guān)款項提前支付給聯(lián)創(chuàng)智融，對應(yīng)終端客戶應(yīng)收賬款余額為57137982.67元，合計546489001.80元，于2019年收回190964889.98元，收回率為34.94%。
值得注意的是，根據(jù)潤和軟件披露的信息顯示，聯(lián)創(chuàng)智融在回款未達成預(yù)期時，寧波宏創(chuàng)有補償責(zé)任。
應(yīng)收賬款補回議案中披露的信息顯示“公司與寧波宏創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)及周幫建簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》的約定，寧波宏創(chuàng)及周幫建承諾：截至2018年12月31日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額，在2019年應(yīng)收回不低于70%，應(yīng)收賬款收回情況以有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所的專項審核報告為準。如截至2019年12月31日，聯(lián)創(chuàng)智融未完成上述應(yīng)收賬款回收指標，則寧波宏創(chuàng)應(yīng)將截至2019年12月31日已實際收回的應(yīng)收賬款金額與截至2018年12月31日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款金額的70%的差額部分以現(xiàn)金形式補償給聯(lián)創(chuàng)智融，在2020年1月15日之前一次性支付完畢”。
但截至目前，聯(lián)創(chuàng)智融未收到相應(yīng)補償款。
記者梳理同行業(yè)企業(yè)數(shù)據(jù)，科藍軟件(300663.SZ)2014~2018年應(yīng)收賬款占營收的比例也在60%左右。
而同樣為金融機構(gòu)提供信息化解決方案的新致軟件在招股書中披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年上半年各報告期末，其應(yīng)收賬款凈額分別為2.73億元、3.66億元、4.65億元、6.48億元，占營業(yè)收入比例分別為38.47%、41.57%、46.80%、130.36%，占期末公司流動資產(chǎn)的比例分別達到41.65%、45.81%、50.69%、60.22%。
對于聯(lián)創(chuàng)智融經(jīng)營業(yè)績下滑導(dǎo)致計提大額商譽減值，對此是否有過風(fēng)險提示等問題，潤和軟件投資者關(guān)系部工作人員對記者表示，“此前有過多項風(fēng)險提示，最早在聯(lián)創(chuàng)智融收購的時候就有過提示，此外在2019年年報中都有相應(yīng)提示”。
財報顯示，截至2018年末，潤和軟件商譽為26.38億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)比重為41.51%。對于大額商譽問題，潤和軟件方面在曾在2019年的股東交流會上表示，“公司業(yè)務(wù)收入的60%來自金融科技業(yè)務(wù)，公司大部分商譽主要是收購聯(lián)創(chuàng)智融(形成18.94億元商譽)和捷科智誠(形成6.56億元商譽)”。
此外公司方面稱：“公司最核心的金融科技業(yè)務(wù)主要由上述兩家公司執(zhí)行，未來金融科技業(yè)務(wù)出問題才可能存在商譽減值風(fēng)險，此項業(yè)務(wù)目前很好，而且是持續(xù)發(fā)展和增長的狀態(tài)，如果出問題，那么整個公司就都會出問題”。
潤和軟件董事長周紅衛(wèi)也在2019年初的臨時股東會上表達了對商譽的看法，稱商譽減值會對公司財務(wù)上造成影響，包括融資方面，但是對公司業(yè)務(wù)核心競爭力不會有影響。
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