為做好掛牌公司股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)工作，引導掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，便利投資者充分了解掛牌公司情況，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》和《關(guān)于進一步規(guī)范掛牌公司籌備公開發(fā)行并進入精選層相關(guān)信息披露行為的通知》等有關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司近日修訂了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》(簡稱《公告模板》)。記者注意到，上述規(guī)定突出了以下兩大特點：一是對信息披露的要求非常具體和明確，具有較強的可操作性;二是十分注重風險提示。

各階段均應(yīng)披露信息

掛牌公司無論在籌備、申請還是審議階段，都需要按照模板要求進行披露信息。對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，這是新三板各大分層中信息披露最為嚴格的板塊。“與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板幾乎沒有差別。”

在籌備掛牌階段，掛牌公司需要披露《掛牌公司關(guān)于籌備股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)工作的提示性公告》。具體包括與證券公司簽訂框架協(xié)議(或合作協(xié)議)，或者擬啟動(或開展、籌備)股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)工作等情況。

已實際開展籌備工作的，需要披露具體籌備情況，包括但不限于與證券公司簽訂的保薦協(xié)議或輔導協(xié)議、董事會作出的相關(guān)決議、申請輔導備案等事項的進展。尚未實際開展籌備工作但已有明確計劃安排的，應(yīng)說明與證券公司簽訂保薦協(xié)議或輔導協(xié)議、董事會作出的相關(guān)決議、申請輔導備案等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的具體計劃安排。

在申請掛牌階段，掛牌公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，即掛牌公司所在地證監(jiān)局提交相關(guān)備案材料。在收到其受理函(受理通知書等)時，應(yīng)當披露輔導備案的證監(jiān)局、輔導備案函(受理通知書等)的函號、輔導備案日期、輔導機構(gòu)等信息。

“上市輔導是任何一家企業(yè)上市的必修課，而且同時需要向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，以便于其掌握情況、給予指導。”成都某券商投行業(yè)務(wù)負責人表示，即使是熟悉投資銀行業(yè)務(wù)的證券公司，如要上市同樣需要聘請另外的券商作為其上市輔導機構(gòu)。

需要變更股票公開發(fā)行輔導備案板塊的，應(yīng)當披露原輔導備案的板塊、輔導備案的證監(jiān)局、提交變更板塊申請的時間、輔導機構(gòu)等信息。完成股票公開發(fā)行并在精選層掛牌輔導驗收的，應(yīng)當披露輔導備案的證監(jiān)局、完成輔導驗收的情況、輔導機構(gòu)等信息。

如果“過會”未能通過的，掛牌公司應(yīng)當披露驗收未通過的情況;如果終止、撤回股票公開發(fā)行并在精選層掛牌輔導驗收的，應(yīng)當說明終止、撤回輔導的原因、輔導備案的證監(jiān)局、輔導機構(gòu)等信息。

在審議階段，掛牌公司董事會在審議并披露董事會相關(guān)決議的同時，應(yīng)當按照模板要求披露《掛牌公司關(guān)于董事會審議股票公開發(fā)行并在精選層掛牌議案的提示性公告》。其內(nèi)容包括但不限于掛牌公司董事會審議的《關(guān)于公司申請股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的議案》的時間、審議情況、擬發(fā)行數(shù)量、定價方式、發(fā)行價格、發(fā)行對象等情況。

風險提示如警鐘長鳴

掛牌公司無論在籌備、申請還是審議股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的各個階段，都需要在公告中向投資者充分揭示風險，公告中均應(yīng)當載明的內(nèi)容包括但不限于：公司股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的申請存在無法通過全國股轉(zhuǎn)公司自律審查或中國證監(jiān)會核準的風險、公司存在因公開發(fā)行失敗而無法進入精選層的風險。

如果截至相關(guān)公告披露日，尚未披露最近1年年度報告的，應(yīng)在公告內(nèi)容中說明：公司尚未披露最近1年年度報告，近2年年度財務(wù)數(shù)據(jù)可能存在不滿足股票公開發(fā)行并進入精選層條件的風險;如果已經(jīng)披露了最近1年年度報告的，應(yīng)當在公告說明是否符合進入精選層的財務(wù)條件。

對此，有業(yè)內(nèi)人士表示：“根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的財務(wù)條件有三套，雖然每一套財務(wù)條件各有側(cè)重，但都在財務(wù)指標方面有明確的量化要求，在公告中必須明確無誤地披露出來。而且這些指標也是投資者最為關(guān)心的‘干貨’。”

“尺子就擺在這里，通過丈量后應(yīng)該有一個明確的結(jié)論。”這位業(yè)內(nèi)人士表示，應(yīng)結(jié)合公司已披露的最近2年財務(wù)數(shù)據(jù)，說明是否符合進入精選層的財務(wù)條件;不符合的，應(yīng)當在公告中說明：“已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)尚不符合進入精選層的條件，請投資者關(guān)注風險。”

特別值得注意的是，公司首次披露籌備股票公開發(fā)行并在精選層掛牌相關(guān)公告時，所屬市場層級為基礎(chǔ)層，或者掛牌不滿12個月的，應(yīng)當在公告中說明：公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行并進入精選層;公司存在因未能進入創(chuàng)新層而無法申報的風險，或者公司須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發(fā)行并進入精選層。

此外，掛牌公司若存在不得進入精選層情形，且尚未消除的，公司應(yīng)就相關(guān)情形對申報公開發(fā)行并進入精選層的影響進行專門說明，提示投資者注意風險。

■專家觀點

風險提示不可或缺

云資本老總皮任遠表示，長期以來，我國股市炒新現(xiàn)象較為突出，這不僅導致二級市場難以對一級市場的定價形成有效的指導和制約機制，而且形成了新股發(fā)行的“三高”現(xiàn)象。更重要的是，數(shù)據(jù)顯示新股首日接盤者大多是個人投資者，多年實踐證明，這些投資者大都虧損出局，其利益嚴重受損。因此，風險提示只能加強，不能削弱。

四川省智見成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平則從法學角度發(fā)表了自己的看法：作為公眾公司的新三板掛牌公司，特別是向不特定投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的公司，必須依法且如實履行信息披露義務(wù)。只有這樣，當出現(xiàn)風險甚至使投資者產(chǎn)生損失時，掛牌公司才能免責，“買者自負”的法理才能成立，才能被投資者認可和接受。

關(guān)鍵詞： 掛牌精選層 信披 風險

責任編輯：Rex_08