原計劃將主營業務擴充至疫苗領域的博雅生物，在收購羅益生物48.87%股權的方案遭到證監會否決后，于近日發布公告稱，公司經審慎研究，決定終止資產重組事項。
有業內人士稱，“估值溢價過高以及由此引發的業績承諾不合理質疑，是近年來重大資產重組被否的重要原因之一。”對此，博雅生物工作人員在回復中國網財經記者時表示，對于業績大幅度增長原因，在報告書中寫的很詳細了，“我們覺得證監會考慮到對業績合理性可能認識的不夠充分，按照之前的方案也有業績對賭。”
分步收購羅益生物60.55%股權引問詢函
資料顯示，以“血液制品”業務為主的博雅生物在去年中旬布局疫苗領域，擬購買無錫羅益(無錫)生物制藥有限公司(“羅益生物”)60.55%股權。其中，博雅生物擬向11名交易對方以發行股份和可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的羅益生物48.87%股權，但是博雅生物的此項并購重組方案遭到證監會否決。
2020年4月13日，博雅生物發布公告稱，中國證監會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)認為公司未充分披露標的資產報告期業績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業績預測依據的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。并購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。因此，證監會并購重組委對博雅生物發行股份、可轉換公司債券購買資產申請作出不予核準的決定。
業內人士稱，“這種(并購重組方案)被直接否決的情況不多見。”
近日，博雅生物再度發布公告稱，因與交易對方未能就交易相關重要條款的調整達成一致意見，決定終止此次資產重組事項。不過，博雅生物目前已持有羅益生物11.68%股權。資料顯示，羅益生物專注于疫苗的研發、生產和銷售，其中核心產品A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗是國內首款凍干型A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗。
羅益生物業績“迷之增長”
記者注意到，交易報告書(草案)(修訂稿)提到，羅益生物2017年、2018年及2019年1-9 月的營業收入分別為 1.67億元、1.88億元和2.14億元，凈利潤分別為-4122.77萬元、1648.04萬元和5176.07萬元。同時，博雅生物稱，“2018年之前，羅益生物由于股東問題，長期經營不善，銷售乏力，長期處于經營虧損狀態;2018 年股東結構調整后，標的公司董事會改組，經營層調整，羅益生物經營狀況大為改觀，盈利能力大大增強。”
另外，博雅生物在交易報告書(草案)(修訂稿)提到，預計羅益生物2019年10~12月至2026年營業收入從7880.58萬元上升至8.27億元，營業收入增長率從 55.48%下降至3.99%。2019 年至 2021 年營業收入的增長率呈下降趨勢，2022年由于新產品 AC-Hib 結合疫苗和 Hib 結合疫苗上市營業收入增長率上升，2022 年之后營業收入的增長率呈下降趨勢。
除了羅益生物業績“迷之增長”外，其研發能力似乎有所減弱。記者注意到，羅益生物2018年研發費用出現下滑，且2017年至2019年1-9月的研發費用率逐漸降低。數據顯示，羅益生物2017年至2019年1-9月研發費用分別為1079.59萬元、946.70萬元和 849.89萬元，研發費用率分別為6.48%、5.03%和3.97%。對此，博雅生物則稱，“標的公司(羅益生物)研發投入較高”。
與研發費用形成明顯對比的是羅益生物銷售費用，近幾年的銷售費用率均超過45%。2017年至2019年1-9月，羅益生物銷售費用分別為9788.11萬元、9719.13萬元和1億元，銷售費用率分別為 58.76%、51.60%和46.72%。
目前，博雅生物終止了購買羅益生物48.87%股權，博雅生物稱，“本次終止資產重組事項是經公司審慎研究后的結果，不會對現有的生產經營和財務狀況造成重大不利影響，不會影響公司未來的發展戰略。”
博雅生物雖然終止上述交易事項，但已完成對羅益生物11.68%股權的收購，那么，博雅生物此舉是否算是涉及疫苗領域?博雅生物工作人員稱，“也可以這么說”。對于羅益生物業績是否會計入博雅生物，博雅生物則表示，“如果我們沒有對羅益生物達成控股，不會納入合并范圍，不會單獨的體現在業績的經營情況里面，但是我們作為一個參股股東，在會計確認時，(羅益生物業績)可能會體現在(博雅生物)投資收益方面。”
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