深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)中興通訊股份有限公司的重組問(wèn)詢函(許可類重組問(wèn)詢函〔2020〕第16號(hào))。11月17日，中興通訊股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中興通訊”，000063.SZ)披露了《中興通訊股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)》。

中興通訊擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買恒健欣芯、匯通融信合計(jì)持有的中興通訊控股子公司中興微電子18.8219%股權(quán);同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)26.10億元，募集配套資金總額不超過(guò)擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，本次交易涉及發(fā)行股份的數(shù)量需滿足證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并符合一般性授權(quán)的要求。本次募集配套資金在扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后擬用于5G關(guān)鍵芯片研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

本次交易前，中興通訊及下屬企業(yè)賽佳訊、仁興科技合計(jì)持有中興微電子81.1781%股權(quán)，本次交易完成后，中興通訊合計(jì)持有中興微電子100%股權(quán)。

本次交易標(biāo)的為中興微電子18.8219%股權(quán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年6月30日，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)中興微電子100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以市場(chǎng)法結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)前提下，中興微電子100%股權(quán)評(píng)估值為138.71億元。交易雙方根據(jù)最終評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定中興微電子18.8219%股權(quán)的價(jià)格為26.11億元。

中興通訊2020年三季報(bào)顯示，截至2020年9月30日，中興通訊貨幣資金余額435.48億元，同比增長(zhǎng)30.47%。主要因公司非公開發(fā)行A股股票和發(fā)行超短期融資券所致。

2020年2月2日，中興通訊發(fā)布了非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書暨上市公告書(更新后)。本次發(fā)行時(shí)間為：2020年1月7日。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為38109.90萬(wàn)股，本次上市的股票面值為人民幣1.00元。本次非公開發(fā)行A股股票采用詢價(jià)發(fā)行方式，確定發(fā)行價(jià)格即30.21元/股。

根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《中興通訊股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》(安永華明(2020)驗(yàn)字第60438556_H02號(hào))，本次發(fā)行的募集資金總額為人民幣115.13億元，扣除承銷費(fèi)和保薦費(fèi)共計(jì)人民幣5000萬(wàn)元(含稅)后實(shí)收募集資金為人民幣114.63億元。此外，上述實(shí)收募集資金尚未扣除其他發(fā)行費(fèi)用人民幣358.11萬(wàn)元(含稅)，實(shí)收募集資金扣除該等發(fā)行費(fèi)用后，公司本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額為人民幣114.59億元。本次非公開發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)130億元(含130億元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：

深圳證券交易所公司管理部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，發(fā)現(xiàn)：2020年2月3日，中興通訊完成非公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元，其中，用于面向5G網(wǎng)絡(luò)演進(jìn)的技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目91億元，剩余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金余額為435億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%。本次募集配套資金與前次非公開發(fā)行股票的時(shí)間間隔較短。請(qǐng)中興通訊結(jié)合前次募集資金使用進(jìn)度、運(yùn)營(yíng)資金缺口情況等，說(shuō)明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的主要考慮及合理性，是否符合《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對(duì)中小股東權(quán)益的回填措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見。

此外，深圳證券交易所公司管理部還對(duì)恒健欣芯和匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)、中興微電子銷售業(yè)務(wù)對(duì)你公司(含子公司)是否存在重大依賴等事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢。并請(qǐng)中興通訊就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，在2020年12月1日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深圳證券交易所公司管理部并對(duì)外披露。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)中興通訊股份有限公司的重組問(wèn)詢函

許可類重組問(wèn)詢函〔2020〕第16號(hào)

中興通訊股份有限公司董事會(huì)：

11月17日，你公司直通披露了《中興通訊股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”)。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.2020年2月3日，你公司完成非公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元，其中，用于面向5G網(wǎng)絡(luò)演進(jìn)的技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目91億元，剩余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至9月30日，你公司賬面貨幣資金余額為435億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%。本次募集配套資金與前次非公開發(fā)行股票的時(shí)間間隔較短。請(qǐng)你公司結(jié)合前次募集資金使用進(jìn)度、運(yùn)營(yíng)資金缺口情況等，說(shuō)明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的主要考慮及合理性，是否符合《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對(duì)中小股東權(quán)益的回填措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見。

2.2015年11月23日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金與你公司、賽佳訊、深圳市中興微電子技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中興微電子”)共同簽署《中興通訊股份有限公司、深圳市賽佳訊投資發(fā)展企業(yè)(有限合伙)、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司與深圳市中興微電子技術(shù)有限公司之增資協(xié)議》，國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金以24億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)中興微電子24%股份。2020年9月10日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金、仁興科技、你公司、中興微電子簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集成電路產(chǎn)業(yè)基金將中興微電子24%股權(quán)以33.15億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給仁興科技。同日，恒健欣芯、匯通融信與你公司、仁興科技簽署了《合作協(xié)議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產(chǎn)業(yè)基金支付收購(gòu)中興微電子24%股權(quán)的部分對(duì)價(jià)款。10月20日，中興微電子召開股東會(huì)并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價(jià)格向恒健欣芯轉(zhuǎn)讓中興微電子10.1349%股權(quán)，以12億元價(jià)格向匯通融信轉(zhuǎn)讓中興微電子8.6870%股權(quán)。恒健欣芯于2020年9月9日成立，匯通融信于2019年12月9日成立，無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，均不存在最近兩年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。請(qǐng)你公司進(jìn)一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)，核實(shí)并說(shuō)明前述26億元合作款的資金來(lái)源以及是否涉及你公司或關(guān)聯(lián)方直接或者間接為該款項(xiàng)提供資助，說(shuō)明前述從集成電路產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓至仁興科技、再?gòu)娜逝d科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信基金等股權(quán)交易安排的主要考慮、商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見。

3.中興微電子銷售收入主要來(lái)自于芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，2018年、2019年、2020年1-6月，中興微電子芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，向前五名客戶合計(jì)的銷售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向你公司(含子公司)銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。此外，本次評(píng)估所選取案例包括韋爾股份購(gòu)買北京豪威科技有限公司85.53%股權(quán)、四維圖新購(gòu)買杰發(fā)科技(合肥)有限公司100%股權(quán)、北京君正購(gòu)買北京矽成半導(dǎo)體有限公司59.99%股權(quán)，均為獲得標(biāo)的公司的控制權(quán)。請(qǐng)你公司：(1)說(shuō)明中興微電子銷售業(yè)務(wù)對(duì)你公司(含子公司)是否存在重大依賴，在采用市場(chǎng)法估值選取可比公司時(shí)是否考慮對(duì)集團(tuán)內(nèi)銷售、對(duì)外銷售構(gòu)成差異的可比性，進(jìn)而說(shuō)明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性的影響;(2)進(jìn)一步分析本次交易(為購(gòu)買標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán))與選取案例的可比性，說(shuō)明評(píng)估過(guò)程中是否就獲取控制權(quán)可能對(duì)估值產(chǎn)生的影響進(jìn)行考慮。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，在2020年12月1日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年11月24日

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