深圳證券交易所網站近日發布關于對中興通訊股份有限公司的重組問詢函(許可類重組問詢函〔2020〕第16號)。11月17日，中興通訊股份有限公司(簡稱“中興通訊”，000063.SZ)披露了《中興通訊股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)》。
中興通訊擬以發行股份方式購買恒健欣芯、匯通融信合計持有的中興通訊控股子公司中興微電子18.8219%股權;同時擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過26.10億元，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100%，本次交易涉及發行股份的數量需滿足證監會等監管機構的相關規定，并符合一般性授權的要求。本次募集配套資金在扣除相關中介機構費用及相關稅費后擬用于5G關鍵芯片研發項目和補充流動資金項目，其中用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。
本次交易前，中興通訊及下屬企業賽佳訊、仁興科技合計持有中興微電子81.1781%股權，本次交易完成后，中興通訊合計持有中興微電子100%股權。
本次交易標的為中興微電子18.8219%股權，評估基準日為2020年6月30日，評估機構對中興微電子100%股權價值進行評估，并以市場法結果作為本次評估結論。在持續經營的假設前提下，中興微電子100%股權評估值為138.71億元。交易雙方根據最終評估結果協商確定中興微電子18.8219%股權的價格為26.11億元。
中興通訊2020年三季報顯示，截至2020年9月30日，中興通訊貨幣資金余額435.48億元，同比增長30.47%。主要因公司非公開發行A股股票和發行超短期融資券所致。
2020年2月2日，中興通訊發布了非公開發行A股股票發行情況報告書暨上市公告書(更新后)。本次發行時間為：2020年1月7日。本次非公開發行股票數量為38109.90萬股，本次上市的股票面值為人民幣1.00元。本次非公開發行A股股票采用詢價發行方式，確定發行價格即30.21元/股。
根據安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《中興通訊股份有限公司驗資報告》(安永華明(2020)驗字第60438556_H02號)，本次發行的募集資金總額為人民幣115.13億元，扣除承銷費和保薦費共計人民幣5000萬元(含稅)后實收募集資金為人民幣114.63億元。此外，上述實收募集資金尚未扣除其他發行費用人民幣358.11萬元(含稅)，實收募集資金扣除該等發行費用后，公司本次非公開發行實際募集資金凈額為人民幣114.59億元。本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過130億元(含130億元)，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行了事后審查，發現：2020年2月3日，中興通訊完成非公開發行股票，發行規模為115億元，其中，用于面向5G網絡演進的技術研究和產品開發項目91億元，剩余用于補充流動資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金余額為435億元，資產負債率為72.92%。本次募集配套資金與前次非公開發行股票的時間間隔較短。請中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等規定，以及對中小股東權益的回填措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
此外，深圳證券交易所公司管理部還對恒健欣芯和匯通融信的股權結構、中興微電子銷售業務對你公司(含子公司)是否存在重大依賴等事項進行了問詢。并請中興通訊就上述問題做出書面說明，在2020年12月1日前將有關說明材料報送深圳證券交易所公司管理部并對外披露。
以下為原文：
關于對中興通訊股份有限公司的重組問詢函
許可類重組問詢函〔2020〕第16號
中興通訊股份有限公司董事會：
11月17日，你公司直通披露了《中興通訊股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：
1.2020年2月3日，你公司完成非公開發行股票，發行規模為115億元，其中，用于面向5G網絡演進的技術研究和產品開發項目91億元，剩余用于補充流動資金。截至9月30日，你公司賬面貨幣資金余額為435億元，資產負債率為72.92%。本次募集配套資金與前次非公開發行股票的時間間隔較短。請你公司結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等規定，以及對中小股東權益的回填措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
2.2015年11月23日，集成電路產業基金與你公司、賽佳訊、深圳市中興微電子技術有限公司(以下簡稱“中興微電子”)共同簽署《中興通訊股份有限公司、深圳市賽佳訊投資發展企業(有限合伙)、國家集成電路產業投資基金股份有限公司與深圳市中興微電子技術有限公司之增資協議》，國家產業基金以24億元的價格認購中興微電子24%股份。2020年9月10日，集成電路產業基金、仁興科技、你公司、中興微電子簽署《股權轉讓協議》，集成電路產業基金將中興微電子24%股權以33.15億元價格轉讓給仁興科技。同日，恒健欣芯、匯通融信與你公司、仁興科技簽署了《合作協議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產業基金支付收購中興微電子24%股權的部分對價款。10月20日，中興微電子召開股東會并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價格向恒健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.6870%股權。恒健欣芯于2020年9月9日成立，匯通融信于2019年12月9日成立，無具體經營業務，均不存在最近兩年財務數據。請你公司進一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權結構，核實并說明前述26億元合作款的資金來源以及是否涉及你公司或關聯方直接或者間接為該款項提供資助，說明前述從集成電路產業基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恒健欣芯和匯通融信基金等股權交易安排的主要考慮、商業實質及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
3.中興微電子銷售收入主要來自于芯片產品及技術服務，2018年、2019年、2020年1-6月，中興微電子芯片產品及技術服務銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，向前五名客戶合計的銷售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向你公司(含子公司)銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。此外，本次評估所選取案例包括韋爾股份購買北京豪威科技有限公司85.53%股權、四維圖新購買杰發科技(合肥)有限公司100%股權、北京君正購買北京矽成半導體有限公司59.99%股權，均為獲得標的公司的控制權。請你公司：(1)說明中興微電子銷售業務對你公司(含子公司)是否存在重大依賴，在采用市場法估值選取可比公司時是否考慮對集團內銷售、對外銷售構成差異的可比性，進而說明對標的資產估值合理性的影響;(2)進一步分析本次交易(為購買標的公司少數股權)與選取案例的可比性，說明評估過程中是否就獲取控制權可能對估值產生的影響進行考慮。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年12月1日前將有關說明材料報送我部并對外披露。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年11月24日
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