紐交所“保胎”成功 瘋狂“造殼”更上一層樓

110多天之后，紐交所“保胎”成功了。

今年8月底，紐交所從美國證券交易委員會(下稱“美國證監會”)獲得了一份重要“批文”，美國IPO市場或將因此開啟重大改變。但幾日后，一個有著多個州政府背景的機構投資者聯盟對該“批文”發起了挑戰。美國證監會最高決策委員會為此叫停“批文”，重新審議。

此后，該聯盟和紐交所多次呈交反對、支持的材料，在此期間，其他一些市場參與者也提交了各自的意見。如今，正反雙方鏖戰三個多月之后，美國證監會終于有了最終裁決。

12月24日，《華夏時報》記者看到了這份裁決材料，內容長達40頁，具體包括事件背景，紐交所“直接掛牌”方案的各方面細節，市場反對聲音、贊同聲音等等。“委員會認為，紐交所提議的規則修改，不違反美國證券交易法以及對于一家全國性證券交易所的規則和規定的設置。”美國證監會稱。

紐交所“保胎”成功

美國證監會沒有在官網顯眼位置披露這一裁決。最先向外界通報該消息的人中，紐交所總裁施德賽-卡寧海姆(Stacey Cunningham)是一個。

12月23日，她在推特上稱：“資本市場傳來好消息，美國證監會已經批準紐交所關于希望允許采取”直接掛牌“(Direct Listings)的企業在掛牌當天增發新股融資的提議。這個創新，讓‘投資者進入’更加民主化，讓企業上市有了新路徑。”

有別于外界熟知的傳統IPO模式，在美國資本市場，一家公司可以采取“直接掛牌”通道在紐交所或納斯達克交易所上市。“直接掛牌”在美股已存在多年。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向《華夏時報》記者表示，“直接掛牌”主要是滿足美國一些小企業的需求，它具備不需要承銷商等特點，相比傳統IPO大大節省了企業上市的成本。

但在紐交所前述“保胎”戰之前，美國資本市場的政策是，一家公司若采取“直接掛牌”模式在紐交所或納斯達克交易所上市，該企業不能增發新股融資，只有現有股東可以套現。而這對于一些有資金需求的小企業來說，相比傳統IPO模式，“直接掛牌”就缺少了一些吸引力。

在這樣的背景下，2019年底，兩大交易所先后向美國證監會申請更改“直接掛牌”政策，希望后者同意申請企業在掛牌當天增發新股融資，意在將“直接掛牌”模式拉到了與傳統IPO旗鼓相當，甚至是更具吸引力的地位上。

2020年8月26日，紐交所率先收到了美國證監會的“批文”，但還沒“捂熱”就發生了意外。

《華夏時報》此前曾報道，幾日后，一個名為“機構投資者理事會”(Council of Institutional Investors，下稱CII)的行業聯盟給SEC發去了一封郵件，觸發了美國證監會規定的Rule 430規則。在該規則下，由于紐交所8月26日收到的“批文”是美國證監會“交易與市場部”裁定的，它屬于美國證監會內部最高權力委員會將“權力下放”給部門后出現的“批文”，外界若對“交易與市場部”的決定有質疑，可以請求美國證監會的五位委員們對“交易與市場部”的決定進行審查。

之后，紐交所拿到的“批文”被美國證監會告知暫不執行，CII與紐交所因此開啟了三個多月的“較量”。直至當地時間12月22日，美國證監會最高決策委員會作出了最終裁決。

在紐交所“保胎”成功后，市場預計納斯達克交易所可能很快也會拿到“批文”。

瘋狂“造殼”更上一層樓

作為此次與紐交所“扳手腕”的主角，CII對于美國證監會的決定表示了失望。

“美國證監會22日同意讓紐交所繼續執行后者提交的規則修改事宜，即允許‘直接掛牌’企業在首日增發融資，監管的這一決策沒有充分考慮投資者的擔心，即‘直接掛牌’數量擴大后，加重了投資者保護和企業治理方面的風險。”CII于12月23日稱。

CII于1985年成立，最初的發起人為12名管理公共退休基金的高管，聯合創始成員還包括時任加州財政部長、時任紐約市審計官員、時任威斯康星州投資委員會主席等人，如今聯盟成員包括各種政府公共部門員工退休基金、私企員工退休基金等，成員管理的總資產約4萬億美元。

由于缺少承銷商“坐鎮”等因素，“直接掛牌”在美國一直備受爭議。在中匯潤生研究員吳昊看來，相比傳統IPO，它對于企業來說會存在不少劣勢。他向《華夏時報》記者表示，比如，采取“直接掛牌”，信息披露、監管、法務等后續成本可能會升高，此外，沒有限售期，上市后公司股價可能會有不小的壓力。

有觀點認為，在“直接掛牌”的企業數量相對較少的情況下，出現的各種風險在宏觀上處于可控范圍。董登新向《華夏時報》記者表示，美國基于信息披露的全面注冊制，發行欺詐是小概率事件，即便發生發行欺詐，由于“直接掛牌”的企業都是小公司、小股本，所以影響范圍和沖擊都是有限的。

但如今，企業被允許于掛牌首日增發融資，“直接掛牌”的企業數量很可能迎來爆發式增長，風險是否也會對應累積、變大是一個值得思考的問題。2020年，不少美國市場觀察人士對于“垃圾公司”通過非傳統IPO通道成功上市融資發表了批評性看法。

10月份，因預測安然公司“倒塌”而成名的大空頭、對沖基金Kynikos Associate創始人吉姆-凱諾斯(Jim Chanos)曾在一個公開場合評價道：“過去40多年的經驗告訴我一件事，只要給華爾街足夠時間，它總能為那些愿意為有問題資產或者不值錢資產買單的投資人提供足夠的供應。”

以凱諾斯為代表的批評人士，他們對于走非傳統IPO通道的企業的不信任，主要在于認為其沒有經過承銷商的“甄別”或者“背書”。

而過去一年美國資本市場的發展態勢顯示，在疫情給美國經濟造成沖擊、企業融資受阻、美聯儲持續“放水”的背景下，沒有承銷商的上市融資項目變得異常火熱。《華夏時報》此前曾報道，與“直接掛牌”一樣，SPAC上市模式同樣不需要聘請股票承銷商。

2020年美股SPAC上市異常火爆，規模比過去十年加起來還多，并且還在快速增長。截至10月22日，SPAC上市數量累計159家，對應首發融資額約588.9億美元(約4000億元人民幣)，到12月6日時變為210家、723.41億美元。

截至12月24日，美股今年SPAC上市數量達到248家，對應首發融資額828.25億美元。

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責任編輯：Rex_08