2019年12月27日晚，重慶鋼鐵股份有限公司(601005.SH，簡稱“重慶鋼鐵”或“重鋼”)公告稱，公司收到公司實際控制人四源合股權投資管理有限公司(下稱“四源合投資”)的通知，四源合投資與中國寶武鋼鐵集團有限公司(下稱“中國寶武”)簽署了《意向書》，中國寶武有意向成為公司的實際控制人。

一位接近中國寶武剛特集團的知情人士對經濟觀察報記者表示，“大家對此好像都心照不宣，其實前期的兩年就已經埋下伏筆了，很多業(yè)務、事項都在對接，現(xiàn)在進入，將其納入寶武體系，可能是一個合適的時機。”

早在半年前，中國寶武鋼鐵集團將入主重鋼的消息就已傳開。彼時，中國寶武黨委書記、董事長陳德榮在一次發(fā)布會上稱，估計在不久的將來我們會正式入主(重鋼)，按照規(guī)劃，2020年重鋼的技術改造到位之后產能將達到1000萬噸。到2020年底，中國寶武將達1億噸產能規(guī)模。

這份《意向書》顯示，寶武集團有意指定其全權控制的具有私募基金管理人牌照的法律實體受讓四源合投資持有的全部四源合(重慶)鋼鐵產業(yè)發(fā)展股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(公司間接控股股東)普通合伙人財產份額，該法律實體將成為產業(yè)發(fā)展基金的執(zhí)行事務合伙人及基金管理人，并辦理相關工商變更登記及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會變更程序。

一位重鋼內部人士對經濟觀察報表示，目前，中國寶武及其指定的法律實體正在履行相關盡職調查、審計評估程序，交易對價尚未確定。在此期間，并不影響企業(yè)的正常生產經營。

不過，根據《意向書》，交易期限至2020年6月30日止，如未能完成相關必要程序的，雙方可協(xié)商延長擬議交易期限。過渡期內，四源合投資仍將行使上市公司實際控制人權利。

重整背后

與上世紀90年代歷經債轉股風暴不同的是，市場化是重鋼此輪破產重整的特殊性。其背后出現(xiàn)了市場化推手的身影，接盤方是一支市場化運作的私募基金，而非鋼企直接參與。

這支私募基金名為四源合(上海)鋼鐵產業(yè)股權投資基金中心(有限合伙)(下稱“四源合基金”)，擁有顯赫而復雜的背景，它是中國寶武集團(股權比例為25%)聯(lián)合美國WL羅斯公司(26%)、中美綠色基金(25%)、招商局集團(24%)共同組建的中國第一支鋼鐵產業(yè)結構調整基金。該基金管理方為四源合投資。注冊資本共10億元。

出乎業(yè)界意料的是，從2017年7月3日正式啟動重鋼司法破產重整，到2017年底完成全部重組事宜，僅用了5個月左右的時間。行業(yè)專家稱，大型鋼企破產重整一般至少需要一年時間。

在中美綠色基金首席執(zhí)行官白波看來，重鋼150天的重整周期堪稱“火箭速度”。其實最開始重鋼并不是四源和基金最理想的標的，直到2017年7、8月才變成潛在的標的，因為那時重鋼其它選擇已不可行了，真正可行性操作就是進行市場化破產重整。

經濟觀察報獲悉，此前重鋼欲以資產重組方式化解危機，但終因重組方案復雜、債務巨大等原因而告終。重鋼也曾考慮債轉股，但最終各方認為這并不是一個特別好的方案。

這是鋼鐵行業(yè)兼并重組潮中第一次試水，亦是四源合基金2017年9月7日成立以來的首秀。以基金的方式做鋼企破產重整，在國內尚無先例，尤其是控制一家上市公司。這是與其它鋼企破產重整案例的最大不同。

四源合股權投資管理有限公司CEO、重慶鋼鐵黨委書記、董事長周竹平說，這種方式非常大的好處是使用社會力量，按市場化原則、法制化要求，多元主體參與整合。目前這種嘗試還是比較成功的。他認為，這應是未來中國鋼鐵業(yè)大范圍整合過程中使用的主流方式。

2017年10月成立的重慶長壽鋼鐵有限公司(下稱“長壽鋼鐵”)正是專門為接盤重鋼而創(chuàng)，兩大出資方分別為：四源合基金持股75%和重慶戰(zhàn)略新興產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持股25%。重鋼重整完成后，長壽鋼鐵成為控股股東，四源合投資成實際控制人。

四源合投資有關負責人表示，未來幾年重組方還需投入約數十億元改造重鋼產品線。基金規(guī)模設計是400億-800億元，目標是在中國整合4000萬-5000萬噸鋼鐵產能，整合到相當規(guī)模后再退出。

為何不是國企央企直接接盤?周竹平認為，若是國企收購，通常方法是劃轉，但員工不太能接受對其利益的深度改革，各項債權人不能接受債務打折，若是其它國企直接接盤，只能是一場行政主導下的談判過程，并非市場化主導，不具備把方案做得很精細的條件。況且用劃轉方式也存在法律隱患。

而民企參與重整更為復雜，不但要有協(xié)調政府資源的能力，還須具備專業(yè)的盡職調查、方案設計等能力。白波稱，因此，2017年6-7月，中國寶武鋼鐵和一些民企都不做，四源合正好是一個很獨特的存在。

一位接近中國寶武的知情人士分析，中國寶武沒有直接參與重鋼重整，也是由于寶鋼武鋼剛完成合并，2017年內部事務相當繁雜，尚騰不出精力在市場上搞其他動作。

不過，此前在尋找重組方時，重慶市政府和重鋼對中國寶武寄予了很大期望。周竹平說，中國寶武鋼鐵基于行業(yè)龍頭地位，是要考慮行業(yè)發(fā)展并貢獻力量的。所以它會考量這件事，就組建了這支基金，目的是促進中國鋼鐵產業(yè)調整。

中國寶武黨委書記、董事長陳德榮曾表示，中國鋼鐵行業(yè)結構性過剩，存在區(qū)域、產品等結構性錯配問題，產業(yè)集中度低，債務高企。中國寶武牽頭發(fā)起設立的四源合股權投資管理公司，以產業(yè)基金方式重組重鋼，為國內鋼企利用資本市場實施兼并重組提供了成功案例。不僅有效化解了債務危機，而且從根本上改善了重鋼資產質量和盈利能力。

2018年1月3日，重鋼正式復牌。一年后，重鋼超額完成了“止血”目標，獲得了新生。2017年、2018年分別實現(xiàn)凈利潤3.2億元、17.88億元，同比增長分別高達106.83%、458.57%。在整個行業(yè)表現(xiàn)疲軟的2019年前三季，重鋼營收也在172.84億元，同比微降0.87%，盈利7.2億元。目前其成本水平已居西南地區(qū)領先水平。

重鋼是中國最大的中厚鋼板生產商之一。目前無論是規(guī)模、技術，還是員工素質方面，重鋼在西南區(qū)域是最優(yōu)秀的一家。按照長壽鋼鐵的規(guī)劃，重組后的重鋼，2019年預計鋼產量要達到635萬噸;到2020年，實現(xiàn)年產鋼830萬噸、鋼材790萬噸，熱軋薄板、棒線材、中厚板產量分別占40%、40%、20%。

早有約定

四源合基金的牽頭方是中國寶武鋼鐵。

此前重鋼重組方承諾，在重鋼破產重整計劃執(zhí)行完畢之日起三十六個月內，不轉讓重鋼股份。在重鋼破產重整計劃執(zhí)行完畢之日起五年內，不向第三方轉讓重鋼控制權，但條件是，長壽鋼鐵向中國寶武鋼鐵或其控股子公司轉讓重鋼控股權的除外。

四源合投資也明確在同等條件下，中國寶武對于四源合所重整的標的擁有第一順位優(yōu)先受讓權。根據最新簽署的《意向書》，三年承諾期結束后，也就是到2020年底，中國寶武將迎來正式入主重鋼的重要時間節(jié)點。

重鋼在2019年半年報中也提到與中國寶武的協(xié)同支撐，如借助中國寶武，對重鋼生產、技術、管理、業(yè)務等把脈問診、開處方，持續(xù)補齊短板、提升能力，協(xié)同支撐50個項目有序推進等。

而2019年中國寶武正式入主馬鋼集團極大增強了中國寶武繼續(xù)并購重鋼的預期。目前雖只是簽署《意向書》，但寶武已開始向重鋼派駐高管了。

就在《意向書》簽署公告發(fā)布的當晚(2019年12月27日)，重鋼同時公告稱，公司總經理李永祥由于工作原因，于近日向公司董事會請求辭去總經理職務，仍繼續(xù)擔任公司董事職務。同時經公司董事會提名委員會審查通過和公司獨立董事認可，公司董事會審議通過同意聘請劉建榮任公司總經理，聘請鄒安、謝超任公司副總經理。

劉建榮現(xiàn)任寶武集團廣東韶關鋼鐵有限公司董事、總裁、黨委副書記，兼韶鋼松山副董事長、黨委副書記、法定代表人，重鋼寶武協(xié)同支撐項目總代表。鄒安現(xiàn)任寶武集團環(huán)境資源科技有限公司副總經理。而謝超現(xiàn)任四川佳業(yè)投資發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經理，四川德勝集團釩鈦有限公司副總經理、采供營銷黨支部書記。

一位知情人士向經濟觀察報分析，重鋼管理層從寶武方面來，正是一個很大的信號。之前寶武很可能在等重鋼運作一個時期后再看，經過長時間各方面的磨合、調整，業(yè)績得到了很大改善，四源合投資對重鋼的重整效果達到了預期，這已是很好的事實證明。

上述知情人士還介紹，“重鋼深居西南，與其它鋼廠比如馬鋼相比，條件還不一樣，重鋼自身也愿意被寶武整合，也可能沒有其它企業(yè)要與之爭搶。長期以來，寶武高層和重慶市政府多次接觸，也具備了一定的合作基礎和共同認知。”

此舉亦與中國寶武戰(zhàn)略布局相一致。早在一年前，陳德榮就表示，中國寶武選擇重組對象不會為了擴大產能規(guī)模而盲目推進兼并重組，而是要能進一步強化中國寶武沿海、沿江“彎弓搭箭”型戰(zhàn)略布局，與現(xiàn)有生產基地形成明顯協(xié)同效應。

業(yè)界專家認為，把重鋼納入其中，正是中國寶武戰(zhàn)略布局的一個重要組成部分。

“億噸寶武”年內實現(xiàn)

“億噸寶武”已進入倒計時。

陳德榮在2020年新年賀詞中說，剛剛過去的2019年，我們成功重組馬鋼集團，實現(xiàn)對重慶鋼鐵的實際控制，集團公司實現(xiàn)粗鋼產量9600萬噸，“億噸寶武”指日可待。

在世界鋼鐵協(xié)會發(fā)布的2018年全球前50大鋼企名單中，安賽樂米塔爾以9642萬噸的粗鋼產量位于第一位，目前中國寶武粗鋼產量已與之旗鼓相當。

在去年“寶馬聯(lián)盟”落定后，如果2020年內億噸目標能夠實現(xiàn)，就意味著中國寶武將登頂全球最大鋼鐵公司。

陳德榮在半年前的一次發(fā)布會上說，按照寶武現(xiàn)有的產品結構，1億噸產量每年營收大致在5000億元，非鋼收入如果達到超過鋼鐵的目標，那就是再加5000億元以上，這將會達到年營收超過萬億元。不過即便達到了1億噸產量，在全球超18億噸鋼鐵總產量中依然只占5.56%，一個成熟的市場，必然是產業(yè)集中度比較高的。

根據國家要求，今后鋼鐵行業(yè)仍要加快市場化兼并重組，組建全球范圍內具有較強競爭力的數家超級特大型鋼鐵集團，提高行業(yè)集中度和國際競爭力。

中國寶武發(fā)展規(guī)劃(2016-2021)指出，中國寶武發(fā)展愿景是成為“全球鋼鐵業(yè)的引領者和世界級企業(yè)集團”。將分兩步走：一是2016-2018年，六大業(yè)務板塊的布局初步形成，鋼鐵業(yè)保持7000萬-8000萬噸產能規(guī)模;二是2019-2021年，按“一帶一路”倡議部署的國際化布局完成，鋼鐵產能規(guī)模提升至8000萬噸至1億噸規(guī)模。同時，六大業(yè)務板塊協(xié)同發(fā)展，中國寶武成為有國際競爭力的鋼鐵產業(yè)資本投資公司。

一位業(yè)界專家告訴經濟觀察報，中國鋼鐵行業(yè)亟待提升產業(yè)集中度，市場化兼并重組已進入很好的窗口期，這是一個機會。不過，混合所有制很重要的是轉換體制機制。體制轉換是由一個標準國企轉到一個真正的公眾公司，體制切換上障礙較小，主要是按資本屬性。而對原有機制的轉換就比較復雜和困難。

關鍵詞： 寶武鋼鐵 四源合 實際控制人

責任編輯：Rex_08