投資人肖躍(化名)向第一財(cái)經(jīng)記者爆料，他和朋友所購(gòu)買的方正東亞資本(全稱：深圳方正東亞資本管理有限公司)鵬信5號(hào)，利息到期兌付逾期違約，交易對(duì)手方南京建工早在半年前就出現(xiàn)了嚴(yán)重的信用危機(jī)，并被媒體廣為報(bào)道，而作為管理人的方正東亞資本卻鮮有作為。

第一財(cái)經(jīng)記者就此案進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，方正東亞資本與其母公司國(guó)通信托(全稱：國(guó)通信托責(zé)任有限公司)之間過于割裂和獨(dú)立，甚至存在后者根本不能控制前者的情形，前者的控制人可能另有其人。而后者“代其他人持有前者股份”的嫌疑，可能是造假母子公司管理割裂、子公司作為管理人失職以及風(fēng)險(xiǎn)暴露的主要原因。

專業(yè)人士指出，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)極高的金融行業(yè)，如果存在股份代持，以及掛羊頭賣狗肉的情況，首先容易出現(xiàn)代持人和被代持人相互推諉管理責(zé)任，從而使風(fēng)險(xiǎn)不能及時(shí)控制，另外，如果有人披著國(guó)企的外衣賣私企的狗肉，那么投資人如何分辨，監(jiān)管層又如何監(jiān)管?

管理人無視信用危機(jī)征兆？

肖躍與其他幾名投資人，于2018年1月份共同認(rèn)購(gòu)了《方正東亞資本-鵬信5號(hào)南京建工私募投資基金》(下稱“鵬信5號(hào)”)， 金額合計(jì)1810萬元，2018年6月20日是該信托產(chǎn)品的付息日，到期利息金額為520余萬元。但直至發(fā)稿時(shí)，投資人未能得到利息兌付。

方正東亞資本官網(wǎng)信息顯示，鵬信5號(hào)，投向?yàn)楣獯笮磐?臻道43號(hào)單一資金信托計(jì)劃，用于向南京建工集團(tuán)提供信托貸款。項(xiàng)目共成立7期，共募集金額合計(jì)12280萬元。

第一財(cái)經(jīng)記者獲得的鵬信5號(hào)產(chǎn)品推介資料顯示，該產(chǎn)品管理人為方正東亞資本，規(guī)模3億元，托管人上海銀行，期限為24個(gè)月。

肖躍向第一財(cái)經(jīng)記者表示，鵬信5號(hào)的借款人和擔(dān)保人以及保證人，半年前即出現(xiàn)了信用危機(jī)和誠(chéng)信問題，但方正東亞資本作為該信托計(jì)劃的管理人，始終沒有采取有效的措施避免投資人損失，存在不作為、懶作為、夸大宣傳等管理失職情形，這令他們甚為氣憤。

鵬信5號(hào)借款人為南京建工集團(tuán)有限公司(下稱“南京建工”)。擔(dān)保人為母公司南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”)。

2018年末，南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)(原名：南京豐盛產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司，2019年1月20日更名)的信用危機(jī)逐漸發(fā)酵：2018年末，南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，被聯(lián)合信用下調(diào)主體及債券信用等級(jí)，由“AA-”下周至“A”，評(píng)級(jí)展望為“負(fù)面”;2019年3月，南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及其子公司南京東部路橋工程有限公司被曝向長(zhǎng)安國(guó)際信托申請(qǐng)的信托貸款28.5億元逾期。

目前長(zhǎng)安國(guó)際信托正在起訴。

再早前，2018年末，南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)爆發(fā)債務(wù)違約潮，但旋即在當(dāng)?shù)卣慕槿胂?，還清了12.8億逾期債務(wù)。

肖躍說，作為收益權(quán)回購(gòu)義務(wù)人和差額補(bǔ)足義務(wù)人的母公司出問題后，管理人曾向借款人質(zhì)詢還款保障，借款人向管理人有表示所借款項(xiàng)有可能還不出來。肖躍認(rèn)為，此時(shí)管理人即應(yīng)像其他貸款給南京建工系的金融機(jī)構(gòu)一樣，起訴借款人和母公司，并采取資產(chǎn)保全措施。

“半年了，南京建工母公司和關(guān)聯(lián)公司出了這么多信用危機(jī)，但方正東亞資本始終沒有采取行動(dòng)，這讓我們對(duì)管理人的主動(dòng)管理能力很失望。”肖躍說。

方正東亞資本官網(wǎng)上，遲至2019年6月14日，才發(fā)布了《方正東亞資本-鵬信5號(hào)南京建工私募投資基金第一次臨時(shí)信息披露報(bào)告》，公告告知投資人，南京建工存在無法如期償付本息的違約風(fēng)險(xiǎn)。7月3日，才公告稱啟動(dòng)訴訟程序，但肖躍告訴記者，截至發(fā)稿時(shí)，管理人仍未起訴南京建工方面。

錦天誠(chéng)律師事務(wù)所合伙人律師王佑強(qiáng)對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示：“融資主體信用不足，償債能力不強(qiáng)時(shí)，一般會(huì)以信用和償債能力較強(qiáng)的母公司擔(dān)保。在子公司融資發(fā)行的產(chǎn)品存續(xù)期間，母公司出現(xiàn)重大債務(wù)逾期和信用風(fēng)險(xiǎn)，信托產(chǎn)品的管理人需要評(píng)估融資主體和擔(dān)保方的清償能力，必要時(shí)應(yīng)通過要求借款人和擔(dān)保方追加抵押物、增加擔(dān)保方或要求提前清償?shù)确绞剑瑏碜畲蠡Ｗo(hù)投資者的利益。”

一名資深信托人表示，“一般針對(duì)南京建工這樣的民營(yíng)企業(yè)，這類沒有任何可變現(xiàn)物作抵押的，我們稱之為信用貸，在專業(yè)的管理人來看，這類信用貸，沒有母公司擔(dān)保是不會(huì)貸的，也就是說，這類信用貸，都會(huì)將母公司視為還款來源。所以母公司出現(xiàn)逾期，應(yīng)該視同為子公司也可能逾期，管理人至少應(yīng)提前作資產(chǎn)保全動(dòng)作。”

掛羊頭賣狗肉？

第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，最近方正東亞資本作為管理人發(fā)行的信托產(chǎn)品，不止鵬信5號(hào)一個(gè)產(chǎn)品違約，此前多家媒體報(bào)道，方正東亞資本發(fā)行的鵬信2號(hào)產(chǎn)品，利息兌付也已出現(xiàn)違約。

此前肖躍在撥打方正東亞資本的400服務(wù)電話時(shí)，服務(wù)人員告知，方正東亞資本與國(guó)通信托是獨(dú)立運(yùn)作的。肖躍向國(guó)通信托的一名信托經(jīng)理投訴時(shí)，所謂“獨(dú)立運(yùn)作”可能表明方正東亞資本根本就不是國(guó)通信托的。

肖躍提供的與這位信托經(jīng)理的聊天記錄顯示，對(duì)方稱國(guó)通信托是代持方正東亞資本股份，而不是真正的股東，前者并不參與后者的經(jīng)營(yíng)。

這一回復(fù)給了肖躍當(dāng)頭一棒。肖躍說，我們幾個(gè)投資人正是沖著國(guó)通信托的“國(guó)字號(hào)”招牌才購(gòu)買的產(chǎn)品，怎么變成了代持?代誰(shuí)持?方正東亞資本到底是誰(shuí)的?這些疑問盤旋在肖躍的頭腦中揮之不去。

工商資料顯示，方正東亞資本成立于2013年6月，發(fā)起人為國(guó)通信托，其前身為——方正東亞信托。目前，方正東亞資本是國(guó)通信托的全資子公司。

但是，方正東亞資本的歷史信息顯示，方正東亞信托一度與方正東亞資本脫離關(guān)系。

2015年7月13日，方正東亞信托突然退出股東名單。方正東亞資本的唯一股東變更為“卓灃投資(上海)有限公司”(下稱“卓灃投資”)，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)一年半之久。直至2016年12月19日，方正東亞資本的全資股東，才變更回方正東亞信托。

企查查顯示，卓灃投資為一家第三方財(cái)富管理公司，注冊(cè)在上海自貿(mào)區(qū)，成立時(shí)間為2012年，股東一直為自然人。卓灃投資在成為方正東亞資本全資股東前兩個(gè)月，股東結(jié)構(gòu)穩(wěn)定為李超持有60%股權(quán)，周曉曦持有40%股權(quán)。二人實(shí)繳出資額均為300萬元。

兩個(gè)月后，認(rèn)繳出資僅600萬的卓灃投資，成為了注冊(cè)資本金1億元的方正東亞資本的唯一股東，并減資為2000萬元。

方正東亞資本成立后，一直沒有公開發(fā)行產(chǎn)品的記錄。直至卓灃投資成為其股東后，才有產(chǎn)品發(fā)行。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)查詢顯示，方正東亞資本，登錄編號(hào)為P1004224，在協(xié)會(huì)登記時(shí)間為2014年8月。

為什么方正東亞信托設(shè)立方正東亞資本后，并未發(fā)行任何產(chǎn)品?為什么方正東亞資本在拿到牌照后又給了卓灃投資?種種線索表明，牌照到手在先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在后。這使得這家實(shí)繳資本只有600萬的純私營(yíng)企業(yè)，拿到了一個(gè)擁有國(guó)資金融企業(yè)背景，且注冊(cè)資本金達(dá)1億元的私募基金牌照。

一位接近國(guó)通信托的人士向第一財(cái)經(jīng)記者透露，國(guó)通信托以前銷售信托產(chǎn)品有兩個(gè)通道，一個(gè)是自己的財(cái)富中心(作為信托公司的部門存在)，一個(gè)就是通過卓灃投資。但給到卓灃投資的銷售費(fèi)用比較高。

第一財(cái)經(jīng)記者通過企查查查詢發(fā)現(xiàn)，卓灃投資是一家第三方財(cái)富管理公司，旗下還有一家注冊(cè)在深圳的子公司——深圳卓灃財(cái)富管理咨詢有限公司，目前已注銷。

“卓灃與方正系的人關(guān)聯(lián)緊密。方正東亞資本的人，大部分都來自于卓灃。方正東亞資本之于方正東亞信托，從來都是獨(dú)立的。但發(fā)行的產(chǎn)品又有很多相似之處。”上述接近國(guó)通信托的人士說。他也一直納悶，方正東亞信托作為方正系的公司，也算國(guó)企，為什么會(huì)與一家私營(yíng)企業(yè)關(guān)系這么緊密。

一年半之后，卓灃投資為什么又將方正東亞資本還給方正東亞信托了呢?

上述知情人士表示，這是因?yàn)楸藭r(shí)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定，信托公司發(fā)行的產(chǎn)品不得通過第三方財(cái)富管理公司銷售，應(yīng)該成立自己的財(cái)富管理公司。“在這個(gè)背景下，卓灃投資只好將方正東亞資本’還’給原股東。”

但背后真“還”還是假“還”，代持的說法又從何而來?外界難以知曉。不過國(guó)資股東歸來的結(jié)果是，方正東亞資本的信托產(chǎn)品開始出現(xiàn)井噴。2017年初至今，共發(fā)行15只產(chǎn)品。“(井噴)是因?yàn)轫斨鴩?guó)資背景的光環(huán)”，上述知情人士稱。

更為蹊蹺的是，2017年，在大股東由方正集團(tuán)變更為武漢金控之后，方正東亞信托更名為“國(guó)通信托”，但作為國(guó)通信托全資子公司的方正東亞資本，卻沒有更名。

方正東亞信托更名，法人代表也由原方正集團(tuán)副總裁李勝利變更為武漢金控的馮鵬熙;但方正東亞資本的法人代表卻沒有變更，仍然是方正系的周全鋒。周全鋒目前為國(guó)通信托總經(jīng)理，曾任辦北大方正人壽保險(xiǎn)有限公司董事長(zhǎng)、方正資本控股股份有限公司監(jiān)事。

國(guó)通信托更名后，企業(yè)LOGO也由與方正集團(tuán)相同的紅色正方體LOGO，變更為紅黃灰三色的字母“G”的變體，員工郵箱的后綴也改為gt-trust。種種跡象表明，武漢金控入主后，有意讓國(guó)通信托去“方正化”。

但方正東亞資本官網(wǎng)，仍沿用方正集團(tuán)的正方體LOGO，內(nèi)部郵箱后綴也沒有變更為國(guó)通信托的后綴，而是沿用fd-capital的后綴。

國(guó)通信托回復(fù)第一財(cái)經(jīng)記者稱，“為了保持經(jīng)營(yíng)上的穩(wěn)定和延續(xù)，我公司對(duì)原方正東亞信托的高管進(jìn)行續(xù)聘，所以造成我公司與方正東亞資本存在部分高管重疊。”

還有一個(gè)表明方正東亞信托與母公司國(guó)通信托割裂的信息是，后者發(fā)行的與鵬信5號(hào)有著關(guān)聯(lián)借款人關(guān)系的方興322號(hào)產(chǎn)品，獲得剛兌，卻對(duì)自基金子公司發(fā)行的同樣產(chǎn)品如此疏懶。

為什么母子公司針對(duì)同一家融資人發(fā)行的信托產(chǎn)品，最終兌付的待遇卻不一樣?為什么母公司更名，子公司卻沿用方正的旗號(hào)?為什么方正東亞資本運(yùn)作了數(shù)年，并未發(fā)生母公司與子公司割裂的跡象和事件，而母公司的第一大股東更為武漢金控，方正集團(tuán)退為第三大股東之后，母公司內(nèi)部開始不承認(rèn)子公司了呢?種種跡象表明，方正東亞資本游離在國(guó)通信托體系之外，可能是方正集團(tuán)作為國(guó)通信托實(shí)際控制人的歷史遺留問題。而如果存在代持，也可能為方正集團(tuán)作為國(guó)通信托第一大股東時(shí)發(fā)生的事情。

第一財(cái)經(jīng)記者聯(lián)系國(guó)通信托，得到的答復(fù)是，國(guó)通信托系方正東亞資本的股權(quán)受托人，并非真正股東，而這一情形系原大股東方正集團(tuán)控制期間遺留的歷史問題。 “2016年12月，我公司作為受托人，按照委托人卓灃投資(上海)有限公司(方正東亞資本的實(shí)際股東)的意愿設(shè)立股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托，在形式上成為方正東亞資本的名義股東，但在法律關(guān)系上并非是方正東亞資本的實(shí)質(zhì)股東。”

但肖躍認(rèn)為，“股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托”不應(yīng)成為國(guó)通信托卸除母子公司管理關(guān)系的托辭，“我們認(rèn)購(gòu)該產(chǎn)品，完全是因?yàn)榉秸龞|亞資本是信托系100%控股的金融公司，方正東亞資本的產(chǎn)品發(fā)行全部經(jīng)過母公司，這些桌子底下的所謂股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托，我們并不知情，監(jiān)管層知不知情我們就不知道了。但投資者是無辜的，我們的錢誰(shuí)負(fù)責(zé)?”

國(guó)通信托回復(fù)第一財(cái)經(jīng)記者稱：方正東亞資本發(fā)行的相關(guān)融資項(xiàng)目，其項(xiàng)目準(zhǔn)入、風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查、投資決策、信息披露等流程，完全是委托人卓灃投資(上海)有限公司的子公司方正東亞資本的內(nèi)部事情。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及合同法律關(guān)系，作為受托人的信托公司對(duì)委托人自身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任的。另一方面，我公司內(nèi)部從未決策同意代銷、宣傳或者推廣方正東亞資本的相關(guān)項(xiàng)目或產(chǎn)品。

即便股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托為實(shí)，那么國(guó)通信托就不應(yīng)該為方正東亞資本發(fā)行的產(chǎn)品承擔(dān)任何責(zé)任了嗎?王佑強(qiáng)律師表示，所謂股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托，是國(guó)通信托與子公司內(nèi)部的協(xié)議，外部人無法知情，國(guó)通信托不應(yīng)以該協(xié)議抗辯外部投資人對(duì)其作為名義也好實(shí)質(zhì)也好的母公司的義務(wù)和責(zé)任。如果國(guó)通信托否認(rèn)與子公司的股權(quán)權(quán)屬關(guān)系，首先應(yīng)做的事情，是將股權(quán)關(guān)系恢復(fù)到股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托之前。

專業(yè)性存疑

信托公司通過成立基金子公司來發(fā)行信托產(chǎn)品，是幾年前市場(chǎng)通行的作法。由于基金子公司人數(shù)和投資金額的門檻低，包括平安信托等多家公司通過成立基金子公司來發(fā)行產(chǎn)品。門檻雖然低了，但管理人的專業(yè)性要求仍然不能低。

盡管7月3日，方正東亞資本回復(fù)投資人的函件顯示，正在采取法律措施，起訴借款人南京建工，以及母公司南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、及擔(dān)保人南京豐盛置業(yè)及連帶責(zé)任人季昌群夫婦，但肖躍還是認(rèn)為起訴已晚，事實(shí)上管理人在事前和事中都沒有盡到管理人的義務(wù)。

肖躍等投資人認(rèn)為，截至2018年6月底，南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的短期債務(wù)141.68億元，且2019年有70億元達(dá)到回售行權(quán)期。而盡調(diào)給出的數(shù)據(jù)均為2014年至2016年的。 管理人存在盡調(diào)不盡責(zé)的責(zé)任。

令肖躍感到最受辱的是，鵬信5號(hào)以南京建工對(duì)南京紫金(新港)科技創(chuàng)業(yè)特別社區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司(下稱：南京紫金)應(yīng)收賬款債權(quán)作為增信措施，卻只對(duì)該賬戶進(jìn)行監(jiān)管，而沒有將應(yīng)收賬款作為質(zhì)押。

這家應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的應(yīng)收對(duì)象實(shí)際控制人為南京市政府，這令肖躍等投資人感到放心。但后來肖躍了解到，南京建工與南京紫金關(guān)于南京興智生物醫(yī)藥科技園BT工程的施工合同簽訂于1999年，于今已過去20年。“這個(gè)工程很可能是虛構(gòu)的，要么是已經(jīng)結(jié)束的。根本沒有應(yīng)收賬款之說。”肖躍說。

方正東亞信托給予投資人的回復(fù)中，并沒有正面回答應(yīng)收賬款真實(shí)性的問題。只稱，我司已在南京建工銀行賬戶上添加我司人員印鑒，只要應(yīng)收有回款，南京建工將無法私自使用賬戶上的資金。由于只是賬戶監(jiān)管，我司無法質(zhì)押以及登記。

另外，該產(chǎn)品的擔(dān)保方之一南京豐盛置業(yè)發(fā)展公司于2018年3月就已經(jīng)變更股東，不再是南京建工關(guān)聯(lián)公司，投資人卻完全不知曉。

國(guó)通信托官方回復(fù)第一財(cái)經(jīng)表示，“由于我公司高管兼任方正東亞資本高管，新一屆董事會(huì)要求一是按照相關(guān)要求，相關(guān)高管辭去兼職職務(wù)，二是在歷史問題沒有解決的情況下，相關(guān)責(zé)任人員必須高度重視方正東亞資本出現(xiàn)的相關(guān)問題，積極對(duì)待投資者訴求，不得逃避責(zé)任，必須按法律法規(guī)和合同要求處理好產(chǎn)品逾期等問題，方正東亞資本要切實(shí)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”

但武漢金控與方正集團(tuán)的實(shí)際控制人易位，2017年即已發(fā)生。兩年之后，新董事會(huì)還未解決與方正東亞資本高管重疊問題，股權(quán)財(cái)產(chǎn)信托也始終未向投資者公開，仍然無法給投資者一個(gè)滿意的交待。

關(guān)鍵詞： 方正東亞資本 利息到期兌付

責(zé)任編輯：Rex_08